Что нужно знать о конвертации акций

Конвертация акций – это процедура, которая позволяет увеличить (или уменьшить) уставный капитал (УК) акционерного общества как публичного, так и непубличного АО. Так, при увеличении УК производится конвертация ценных бумаг в акции того же типа с большей номинальной стоимостью, а при уменьшении УК – в акции с меньшей номинальной стоимостью. Регулируется порядок осуществления данных операций в обществе Гражданским кодексом, ФЗ № 208 об АО и иными нормативными актами. Регистрируется конвертация акций непосредственно в ГУ Банка России.

Порядок эмиссии ценных бумаг

Выпуск или эмиссия ценных бумаг производится в следующем порядке, который четко прописан в нормативных актах, а значит, его следует четко соблюдать:

• На первом этапе принимается и утверждается решение о выпуске ценных бумаг;
• На втором этапе осуществляется государственная регистрация эмиссии акций;
• Третий этап подразумевает непосредственное размещение ценных бумаг;
• На заключительном, четвертом этапе, производится государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций.

После того, как все этапы в ГУ Банка России будут пройдены, необходимо уведомить налоговый орган об увеличении (уменьшении) уставного капитала общества в соответствии с действующим порядком.

Конвертация акций с большей номинальной стоимостью

Увеличить уставный капитал общества можно двумя путями. Первый – осуществить дополнительный выпуск акций, а второй – увеличение номинальной стоимости акций. Увеличение уставного капитала – это компетенция общего собрания собственников, следовательно, решение об осуществлении данной процедуры должно приниматься данным органом управления обществом. При увеличении номинальной стоимости акций источником прироста уставного капитала является нераспределенная прибыль предприятия.

Стандартные цены

При этом сумма, на которую увеличивается УК, не может превышать разницу между стоимостью чистых активов АО и суммой его УК и резервного фонда, которая рассчитывается по данным бухгалтерской отчетности АО за последний квартал (завершенный отчетный период), предшествующий дате представления документов для государственной регистрации выпуска акций.

Обратите внимание, что конвертируемые акции в процессе изменения их номинальной стоимости погашаются (аннулируются), происходит как бы выпуск новых ценных бумаг.

Как происходит регистрация выпуска акций путем конвертации

Регистрация конвертации акций в ценные бумаги того же типа с большей номинальной стоимостью должна проводиться Обществом согласно порядку, определенному действующим законодательством. Он состоит из нескольких этапов.

I этап

• Принятие решение общим собранием акционеров о размещении акций путем конвертации;
• Утверждение решения о выпуске акций (в т. ч. об увеличении УК) уполномоченным органом в соответствии с Уставом эмитента;
• Регистрация решения о выпуске акций в уполномоченном органе (ГУ Банка России);
• Размещение ценных бумаг.

Срок регистрации Решения об итогах выпуска ценных бумаг – 20 дней.
Госпошлина за регистрацию решения об итогах выпуска ценных бумаг – 35 000 руб.

II этап

• Принятие решения об утверждении отчета об итогах выпуска акций уполномоченным органом в соответствии с Уставом Общества;
• Регистрация отчета об итогах выпуска акций в уполномоченном органе (ГУ Банка России).

Срок регистрации Отчета об итогах выпуска ценных бумаг – 14 дней.
Госпошлина за регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг – 35 000 руб.

Важно отметить, что после прохождения всех этапов в ГУ Банка России последним этапом является уведомление налогового органа об увеличении УК Общества.

Конвертация акций с меньшей номинальной стоимостью

Выпуск ценных бумаг путем конвертации в акции той же категории с меньшей номинальной стоимостью, как мы уже написали, позволяет Обществу уменьшить УК. Общество имеет право принимать решение об уменьшении номинальной стоимости акций по своей инициативе, но и обязано это делать при условии, что по итогам финансового года (следующего за вторым годом после создания Общества) стоимость чистых активов окажется меньше величины УК. В противном случае контролирующий орган может потребовать принудительной ликвидации компании.

Стандартные цены

Решение о конвертации акций в ценные бумаги той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью – это, по сути, решение об уменьшении УК Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций.

Акции нового выпуска с меньшей номинальной стоимостью размещаются одновременно с изъятием и погашением акций предыдущего выпуска (или сразу нескольких), которые имели большую номинальную стоимость. При этом общее количество размещенных акций АО должно оставаться неизменным.

Как и при конвертации акций с большей номинальной стоимостью, процедура конвертации с меньшей номинальной стоимостью также проводится в два этапа.

I этап

Регистрация Решения об итогах выпуска ценных бумаг, которая занимает 20 дней.

Госпошлина за регистрацию решения об итогах выпуска ценных бумаг – 35 000 руб.

II этап

Регистрация Отчета об итогах выпуска ценных бумаг, которая длится 14 дней.
Госпошлина за регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг – 35 000 руб.

После завершения процедуры необходимо уведомить налоговую службу об уменьшении акционерного капитала в связи с конвертацией акций АО в том порядке, который установлен действующим законодательством.

Регистрация конвертации акций как с меньшей, так и с большей номинальной стоимостью – это достаточно непростая процедура, с которой знаком не каждый бизнесмен и юрист. Однако обратившись в нашу компанию, владелец общества может быть уверен, что выпуск акций пройдет успешно с учетом всех правовых и регистрационных тонкостей.

Мы предлагаем полноценную услугу по конвертации акций АО, которая включает в себя как подготовку документов и их подачу в регистрирующий орган, так и их получение уже готовыми. Кроме того, мы можем уведомить налоговую об увеличении (или уменьшении) УК. При этом мы даем обязательную гарантию на все наши услуги, цены на которые вас приятно удивят своей доступностью.

Дополнительная информация: