Продажа доли в обществе с ограниченной ответственностью (ООО) фактически представляет собой смену собственника бизнеса или одного из его владельцев. Процедура регистрируется через договор купли-продажи, который заверяется нотариусом. Продажа доли общества участнику общества — сложная процедура. Она требует подготовки большого количества документов и наличия специальных знаний, без которых один из участников сделки может неосознанно пойти против своих интересов.
Цели покупки/продажи части УК
Купля и продажа долей уставного капитала (УК) преследует несколько целей. Для покупателя сделка важна, поскольку в результате нее он увеличивает свою долю, а иногда становится единственным собственником бизнеса. Цель продавца — выход из состава ООО.
Выйти из состава общества можно двумя способами. Первый подразумевает оформление добровольного выхода. Его согласование с партнерами не требуется. Добровольно уходящее лицо имеет право на компенсирование. Размер компенсации соответствует действительной стоимости принадлежащей доли (она прописывается в Уставе).
Второй способ оформления выхода — продажа доли. Ее можно реализовать другому участнику ООО или третьему лицу. Закон допускает ее покупку физлицами и организациями. При продаже выходящий собственник получает прибыль в размере рыночной стоимости своей доли. Поэтому последний вариант является наиболее выгодным. Продажа осуществляется при согласии других участников, имеющих преимущественное право на покупку.
Внимание! Закон не запрещает реализацию части доли. Тогда уменьшается доля продавца, но увеличивается доля участника-покупателя, либо бизнес обретает дополнительного собственника.
Выдержки из закона
Купля-продажа долей между участниками общества регулируется ГК РФ и ФЗ «Об ООО». Согласно им, участник ООО имеет право распоряжаться своей долей по своему усмотрению. Так, он имеет право реализовать принадлежащую ему часть уставного капитала другому участнику организации или третьим лицам.
Если выходящее из состава ООО лицо продает свою долю, другие участники получают преимущественное право на ее покупку по цене, заявленной продавцом. Причем они имеют право приобрести как часть, так и всю долю — продавец не может им в этом отказать. К примеру, может быть ситуация, когда все участники хотят купить равные части с целью, чтобы после совершения сделки их права остались равными. Так, если есть 5 собственников, и каждому принадлежит 20% уставного капитала, то при продаже одним из них другие могут пожелать купить по 5% (1/4 от продаваемого объекта).
Участники общества могут заявить об использовании преимущественного права на покупку в течение 30 дней с момента принятия решения продавцом об отчуждении. Однако срок может быть увеличен в соответствии с положениями Устава ООО (если это предусмотрено в нем). Если в течение этого времени никто о правах не заявил, продавец может оформить сделку с третьим лицом. Он может оформить ее и раньше при условии, если другие собственники бизнеса подготовили письменные отказы от покупки.
Внимание! При оформлении выхода путем реализации доли уставного капитала ее стоимость не может быть ниже компенсации за добровольный уход из состава.
Пошаговое описание процедуры
Процедура начинается с оповещения продавцом участников о намерении продать принадлежащую ему в уставном капитале долю третьему лицу. Чтобы уведомить правильно, составляют оферту, заверяемую нотариально. В ней должны прописываться условия сделки, а также стоимость объекта продажи. Она устанавливается продавцом лично. В течение 30 суток партнеры могут воспользоваться правовым преимуществом и заявить о намерении купить долю или ее часть. До истечения установленного сроки они готовят ответы о согласии с содержанием оферты или о несогласии.
Внимание! Если продавец заранее знает, с каким участником он будет оформлять сделку, составлять оферту не нужно. Другие участники общества при этом теряют право на преимущественную покупку. Продавец может сам решить, кому какую часть будет продавать (если покупатели согласны совершить сделку на предложенных условиях).
После определения продавца выполняются действия:
- Подготовка документов для подписания ДКП. Кроме стандартного комплекта бумаг дополнительно требуется сбор письменных соглашений участников-партнеров, супругов и самого продавца на проведение сделки. Требование обосновывается затрагиванием интересов супругов и партнеров по бизнесу.
- Оформление ДКП (договора купли-продажи). Документ составляет нотариус, а также подтверждает подлинность подписью и печатью.
- Регистрация изменений в ЕГРЮЛ, появление которых связано с осуществлением сделки. Для этого нужно отправить в ИФНС соответствующее заявление.
Внимание! Обратиться в ИФНС следует в течение 2 суток после подписания ДКП. Заявление отправляется в налоговую службу от имени нотариуса.
Стандартный комплект бумаг
Чтобы осуществить сделку, нужно подготовить следующие документы:
- свидетельство о государственной регистрации фирмы (ОГРН);
- свидетельство о присвоении идентификационного номера налогоплательщика (ИНН);
- Устав общества;
- копия оферты или другого документа с печатью и подписью нотариуса, который может подтвердить оповещение участников организации о намерении осуществить продажу (если продавец изначально собирался отчуждать иным лицам);
- нотариально заверенные отказы собственников других долей от права на преимущественную покупку (если предварительно составлялась оферта, если нет — этот пункт пропускается);
- нотариально подтвержденные заявления об отказе от покупки (если их формулировать обязывает Устав);
- договор об учреждении или свидетельство о праве на наследство, или другой документ, который подтверждает, что продаваемая доля принадлежит продавцу;
- копии российских паспортов (для продавца и покупателя).
Что еще может понадобиться
Участниками ООО могут быть как физические, так и юридические лица. От типа покупателя зависит полный перечень документов, необходимых для проведения сделки:
- Покупатель — физическое лицо. К стандартному комплекту документов следует приложить заверенное нотариусом согласие второго супруга на осуществление покупки.
- Покупатель — юридическое лицо. Нотариус предварительно должен оценить масштаб сделки и выяснить, относится ли она к крупной. Он также должен определить заинтересованность покупателя в проведении по отношению к положениям закона, регулирующего конкуренцию и ограничивающего монополизацию деятельности на рынках товаров.
Информация о том, есть ли заинтересованность в проведении сделки купли-продажи, есть только у самих участников общества. Поэтому нотариус должен потребовать от покупателя-юрлица предоставление справки об отсутствии заинтересованности. В противном случае в отчуждении доли в его пользу будет отказано. Однако отчуждение проводится при наличии заинтересованности, если нотариус получает одобрение от других сторон, чьи интересы затрагивает продажа.
Продажа доли единственным участником
При наличии единственного участника продажа доли фактически подразумевает продажу бизнеса. Но поскольку других собственников нет, для осуществления сделки сначала нужно оформить включение в состав ООО нового участника. Только после этого можно заключить с ним договор купли-продажи как продажу доли участнику. При этом можно продать как всю долю, так и ее часть.
Юридическое сопровождение купли-продажи экспертами «РаСоБи»
Сделки, совершаемые в отношении уставного капитала предприятия и его частей, затрагивают интересы не только покупателя и продавца, но и других участников. Поэтому самостоятельно их проводить не следует. Заключение договора должен составлять юрист, который грамотно составит текст и не допустит ущемления интересов, прав.
Что мы предлагаем
Чтобы продать долю участнику ООО в Москве или Московской области, обратитесь в нашу компанию. «РаСоБи» — команда экспертов, оказывающая услуги по сопровождению бизнеса. Мы проводим государственные регистрации, ликвидации, вносим изменения в учредительные документы и ЕГРЮЛ, предоставляем юридические адреса и предлагаем дополнительную помощь.
Наши юристы помогут подготовить оферту, чтобы уведомить партнеров о продаже, а при определении покупателя составят ДКП. Они подготовят комплект бумаг для регистрации сделки в налоговой инспекции и внесения правок в ЕГРЮЛ и/или учредительную документацию. Мы поможем провести сделку независимо от количества участников предприятия (оформим продажу, даже если он один).
Стоимость экспертного сопровождения купли-продажи зависит от предстоящего объема работ. Обратите внимание, что вас ожидают дополнительные расходы, связанные с оплатой нотариальных услуг. Если оформление сделки будет происходить через ЭЦП, то дополнительно нужно заплатить за электронно-цифровую подпись.
Наши преимущества
«РаСоБи» оказывает юридические услуги юрлицам на протяжении 23 года. Досконально изученные тонкости и длительный опыт работы позволяют нам:
- Выполнять обязательства в короткие сроки. Наши эксперты не откладывают дела на потом и начинают работу сразу после обращения клиента.
- Устанавливать доступные цены на юридические услуги. Мы не завышаем цены: стоимость соответствует объему оказанной помощи.
- Гарантировать успешное проведение сделки. Срыва сделок по нашей вине не наблюдалось уже много лет. Если он произойдет, обязуемся возместить расходы.
Чтобы продать долю в УК ООО в соответствии с требованиями закона, обратитесь в компанию «РаСоБи». Наши эксперты возьмут решение бумажных вопросов на себя. Вам останется подписать бумаги и получить прибыль от сделки. Чтобы получить юридическую консультацию, позвоните нашему эксперту по указанному телефону или закажите обратный звонок.
Cкачать новую Форму заявления P14001
Требование к оформлению документов
