Уменьшение уставного капитала

Уставной капитал (УК) — взносы учредителей, устанавливающие наименьший объем имущества общества с ограниченной ответственностью или акционерного общества. Они служат гарантией соблюдения интересов и прав кредиторов коммерческой организации. Поэтому уменьшение уставного капитала осуществляется исключительно при условии единовременной регистрации изменений в ЕГРЮЛ и Уставе ООО или АО.

Способы уменьшения УК

Законодательство РФ предусматривает возможность снижения уставного капитала юридического лица в добровольном и принудительном порядке. Добровольное изменение в меньшую сторону реализовывается в виде снижения номинальной стоимости долей участников. В результате исходное соотношение долей сохраняется. Каждый участник получает возврат части УК на сумму уменьшения пропорционально размеру его доли.

С суммы возврата учредители должны выплатить налог на доход физического лица. Каждый из них также имеет право на налоговый вычет, размер которого составляет объем расходов, понесенных в ходе оформления имущественного права.

Обратите внимание, что нельзя производить сокращение капитала общества в добровольном порядке как способ ухода от ответственности по долговым обязательствам. Поэтому зарегистрировать снижение можно только после предоставления доказательств об исполнении обязательств перед всеми кредиторами. В противном случае регистрация изменений произведена не будет.

Пример добровольного сокращения в денежном эквиваленте

Пусть ООО имеет 2 учредителя. Одному принадлежит 70%, другому — 30%. Сумма капитала составляет 100 тыс. руб. Значит, доля первого учредителя составляет 70 000, второго — 30 000 руб. Если сократить капитал вдвое, доля первого станет равной 35 000, а второго — 15 000 руб. При этом соотношение долей сохранится и будет равным 70% и 30%. Учредители получат выплаты в 35 и 15 тысяч рублей соответственно.

Внимание! После изменения УК не может быть ниже наименьшего размера, установленного законом. Для АО и ООО в 2021 году составляет 10 000 руб.

Пример добровольного уменьшения в имущественном эквиваленте

Пусть учредитель ООО является единственным участником. Он внес в уставной капитал 10 000 руб. и производственный объект. Но под влиянием различных факторов бизнес развиваться перестал, и здание использоваться перестало. В этом случае учредитель имеет право вывести его из собственности общества в частную собственность.

Причины принудительного сокращения

Уменьшать УК требуется в обязательном порядке при наступлении случаев, предусмотренных законом об ООО. К таким относятся ситуации, когда:

• Стоимость чистых активов становится меньше УК (предприятие признается убыточным, и оно не может удовлетворять требования кредиторов в полном объеме). Это является причиной принудительного уменьшения, начиная со 2 года существования фирмы. В 1 год это допустимо. Но после его истечения при сохранении подобного положения необходимо заявить о намерении сократить УК.
• Предприятие обязано выплатить выходящему из состава участнику действительную стоимость его доли. Но оно не может это сделать, потому что стоимость этой доли больше разницы чистых активов и УК.
• Общество в течение 12 месяцев не нашло покупателя перешедшей к нему доли и не распределило его между оставшимися участниками.

Приведем пример последнего случая. Пусть капитал компании равен 100 000 руб. Он был образован 3 учредителями, каждый из которых владеет 40%, 40% и 20%. Это значит, что они имеют доли, равные 40, 40 и 20 тыс. руб. соответственно. Первый участник решил выйти, и ему компенсировали действительную стоимость в 40 тыс. руб. Но долю никто не купил, и ее не распределили между оставшимися двумя учредителями. Тогда УК становится равным 60 тыс. руб. Доли 2 и 3 участников при этом меняется. Раньше они владели 4/10 и 2/10, после уменьшения — 2/3 и 1/3, что соответствует около 66,66% и 33,33% вместо 40% и 20%.

Поэтапное описание процедуры

Уменьшение капитала общества — многоэтапная процедура. Она требует наличия специальных знаний и занимает много времени. Обычно на ее совершении уходит не менее 2 месяцев.

Шаг 1 — принятие решения на учредительском собрании

Уменьшать УК компании можно только при условии, если свои голоса за проведение процедуры отдали 2/3 участников общества (или более). Такое правило действует, если в учредительных документах не указана необходимость получения большего числа голосов «за». Если предприятие имеет одного участника, он принимает решение единолично.

Внимание! Созывать собрание следует только при принятии добровольного решения о сокращении УК. Если процедура происходит по решению суда, принимать решения не нужно.

Шаг 2 — оповещение ФНС о принятом решении

В ФНС нужно отправить пакет документов, который включает в себя:

• форму Р13014, которая подписывается в присутствии нотариуса, заверяющего подпись заявителя;
• запротоколированное решение собрания соучредителей (аналогом служит единоличное решение руководителя — единственного участника).

При личной передаче документации инспектору ФНС нужно иметь при себе паспорт гражданина РФ. Если пакет передает поверенное лицо, кроме паспорта оно должно предоставить доверенность. Бумаги также можно отправить почтой России, вложив листок с описью документов. Другой способ подачи — отправка электронной документации.

Внимание! После созыва собрания и подписания протокола общество обязано подать документы в налоговую инспекцию в течение 3 суток. В противном случае оно будет нести административную ответственность, которая подразумевает назначение штрафа в размере 5 000 руб.

Шаг 3 — оповещение ЕФРСФДЮЛ

В течение 3 суток также нужно уведомить о сокращении УК Федресурс. Это можно осуществить несколькими способами. При личном обращении потребуются нотариальные услуги, при отправлении электронного уведомления понадобится только ЭЦП. Сообщение должно включать в себя два основных сведения:

• условия уменьшения капитала;
• порядок выдвижения требований кредиторами.

Шаг 4 — публикация сообщения в «Вестнике»

Чтобы уведомить об уменьшении капитала кредиторов, необязательно уведомлять каждого по отдельности. Достаточно опубликовать специальное сообщение в журнале «Вестник». Публикация осуществляется дважды. Между 1 и 2 сообщением выдерживается промежуток в 1 месяц.

Шаг 5 — регистрация изменений в Уставе и ЕГРЮЛ

Руководитель снова обращается в ФНС. В этот раз он должен подать следующий комплект документов:

• заполненная и заверенная нотариусом форма Р13014;
• протокол учредительского собрания или решение руководителя, принятое единолично;
• квитанция об оплате государственной пошлины (в 2021 году ее размер составляет 800 руб.);
• новая редакция Устава (2 экземпляра).

Обратите внимание, что при электронной отправке документации оплата госпошлины и услуги нотариуса не нужны, так как подлинность подтверждает электронно-цифровой подписью (оформление ЭЦП — отдельно оплачиваемая процедура). В остальных случаях пошлина государству выплачивается обязательно.

Шаг 6 — получение документов из ФНС

Налоговая служба обязуется в 5-дневный срок рассмотреть заявление и уменьшить УК, а также отобразить изменения в Уставе и ЕГРЮЛ. Отсчет времени начинается с суток, следующих за днем подачи документации. Учитываются только рабочие дни. По истечении этого времени руководитель или поверенное лицо должно получить листок записи из ЕГРЮЛ и новую редакцию Устава с отметкой ФНС.

Юридическая помощь от «РаСоБи»

Чтобы уменьшить уставной капитал в соответствии с требованиями закона и избежать возникновения проблем с законодательством, важно иметь юридическую поддержку. В Москве и Московской области вы ее получите, обратившись в компанию «РаСоБи». Мы представляем собой группу юристов, готовых зарегистрировать любые изменения, происходящие в вашем бизнесе.

Стоимость и сроки исполнения обязательств

Стоимость юридической помощи зависит от объема указанных услуг. Цены на отдельные услуги представлены в таблице ниже.

* В указанную стоимость включена услуга по подготовке до 20-ти уведомлений кредиторов; подготовка последующих 20-ти уведомлений оплачивается дополнительно + 500 руб.

** В указанную стоимость включена услуга по отправке почтового письма с описью вложения об уведомлении кредитора.

Мы обязуемся выполнить обязательства по заключенному договору в срок от 2 месяцев.

Наши преимущества

• Адекватные цены. Стоимость услуг полностью соответствует объему указанной помощи.
• Оперативность. Мы начинаем работать над вашим вопросом сразу после получения заявки, что существенно ускоряет достижение результата.
• Гарантия от отказа. Мы обязуемся успешно завершить процедуру. При отказе в уменьшении размера уставного капитала по нашей вине обязуемся возместить расходы.

Если вы приняли решение об уменьшении УК, обратитесь к юристам «РаСоБи». Для этого позвоните нам или закажите обратный звонок. Наши эксперты проведут юридическую консультацию и проверят, можно ли в вашем случае провести процедуру. При необходимости они подготовят все необходимые документы, избавив вас от бумажных хлопот.

Cкачать Форму заявления № P14002
Cкачать Форму заявления № P13001
Требование к оформлению документов

Дополнительная информация