Реорганизация в форме выделения

<

Выделение — разновидность реорганизации предприятия, при которой из его состава выделяется одно или несколько юридических лиц. Процедура похожа на разделение. Однако когда происходит реорганизация в форме выделения, ликвидация реорганизуемого юридического лица не происходит — оно свою деятельность не прекращает. При этом начинают свое существование одна или несколько выделенных организаций.

Юридические тонкости процесса

Во время реорганизации юридических лиц всегда выбирают правопреемника прав и обязанностей реорганизуемого учреждения. К новосформированным в процессе выделения организациям они могут перейти в соответствии с составляемым передаточным актом. Но в отличие от реорганизации в других формах они не получают правопреемства в отношении:

• пеней;
• штрафов;
• налоговых обязательств.

В связи с этим общества могут злоупотреблять правом на выделение компании и избегать таким способом выплаты долгов перед налоговой инспекцией и кредиторами. Однако если из фирмы выделилась одно или несколько предприятий, и в результате она потеряла возможность исполнять свои обязанности в прежнем объеме, начинается судебное разбирательство. По его итогу обязанности по выплате задолженностей часто переходят новообразованным юр. лицам. Такая мера позволяет предотвратить осуществление выделения в корыстных целях.

Внимание! В отличие от реорганизации в форме слияния или присоединения выделяемая организация может иметь другую организационно-правовую форму. Так, из ООО может выделиться АО и наоборот. Но на практике чаще происходит выделение компании той же формы, что и реорганизуемое предприятие.

Цели выделения

Выделяться общества из единого предприятия могут для преследования следующих целей:

• Обособление непрофильных активов. Эта причина касается компаний с многолетним стажем, у которых скапливаются различные активы. Это неплохо, но когда все активы сосредоточиваются на одном операционном звене, финансовые потоки становятся менее прозрачными. Проблема решается путем передачи непрофильных активов третьему лицу, которое будет их хранить. Продать их «своим» по низкой цене не получится, потому что это вызовет вопросы у налоговиков. Поэтому выделение становится оптимальным способом улучшения ситуации.
• Обособление дополнительной деятельности. Когда налаживается производство и продажа сразу двух товаров (оказание услуг двух направлений) риски пересекаются. Защитить одно направление от рисков другого помогает реорганизация, в результате которой одна фирма выделяется из другой и продолжает работать в дополнительном направлении. «Старая» компания при этом продолжает вести основную деятельность.
• Разделение бизнеса. Если у компании есть 2 и более собственников, которые взяли под контроль каждый «свое» направление, может случиться так, что одно направление дает больше прибыли, а другое — меньше. При этом прибыль продолжает делиться пропорционально долям участников акционерного общества или ООО. Чтобы каждый продолжил заниматься своей деятельностью, партнеры разделяются. Но делают они это не путем разделения, которое порождает конкуренцию, а путем выделения.

Внимание! Выделяясь, образуемая фирма имеет право выбрать другую систему налогообложения. Часто новые организации переходят на упрощенную систему (УСН).

Какие есть минусы

Выделение предприятий из одного юр. лица есть три существенных минуса:

• Длительность процедуры — занимает до 4–5 месяцев.
• Реорганизуемая компания вынуждена провести внеочередную выездную проверку — налоговая инспекция будет проверять, не пытается ли юр. лицо уйти таким способом от какой-либо ответственности.
• Кредиторы могут потребовать досрочного исполнения обязательств по заключенным ранее договорам.

Как проходит процедура

Процедура по выделению предприятия представляет собой сложный процесс. Он включает в себя 6 основных этапов.

Этап 1 — подготовка

До начала официальных действий важно продумать все до мелочей. Для этого следует:

• проанализировать финансово-хозяйственную деятельность компании;
• разработать концепцию процесса по реорганизации (внутреннее принятие решения участником общества и планирование способа его реализации);
• разработать Устав для новой фирмы.

Проведя тщательную подготовку, а также изучив все тонкости процедуры, вы упростите реализацию составленного плана.

Этап 2 — проведение собрания и оповещение ФНС

После принятия внутреннего решения выделяемый участник общества должен согласовать проведение собрания учредителей. На нем следует принять общее решение и запротоколировать его. Протокол с подписями учредителей станет важным документом, который впоследствии нужно передать в ФНС. Сделать это нужно в течение 3 суток с момента подписания протокола. В противном случае юридическому лицу может быть выписан штраф.

Внимание! Принять решение может единственный участник общества. В этом случае он может предстать участником сразу двух фирм — реорганизуемой и формируемой. Законом это не запрещено.

Приняв решение, нужно уведомить о нем Федеральную налоговую службу. Для этого в нее следует передать:

• подписанный протокол решения;
• заполненная и подписанная в присутствии нотариуса, а также заверенная им, форма Р12003.

Налоговая инспекция рассматривает бумаги в течение 5 рабочих суток, после чего делает в ЕГРЮЛ запись о том, что предприятие находится на этапе реорганизации.

Этап 3 — публикация сообщения в «Вестнике» и оповещение кредиторов

Кредиторы должны знать о грядущих изменениях, так как они дают им право на требование досрочного выполнения обязательств. Можно отправить уведомление каждому по отдельности или оповестить сразу всех через журнал «Вестник». Делать публикацию нужно независимо от того, будете ли вы отправлять оповещения лично.

Внимание! Публиковать сообщение в «Вестнике» следует дважды. Вторая публикация осуществляется через 1 месяц после первой.

Этап 4 — оповещение внебюджетных фондов и составление передаточного акта

Уведомляя внебюджетные фонды, важно предоставить в ПФР отчетные бумаги и получить из него справку. В это же время осуществляется налоговая проверка и составляется передаточный акт. Это важный документ, в котором будет отражено, что переходит к новому юрлицу, а что остается у старого.

Этап 5 — регистрация формируемого общества

Чтобы регистрация прошла успешно, нужно подготовить пакет документов. В него должны быть включены:

• заполненное заявление по форме Р12001 (с подписью, заверенной нотариусом);
• Устав нового юр. лица и учредительные документы реорганизуемого общества;
• свидетельства ОГРН и ИНН;
• выписка из ЕГРЮЛ;
• проколы решений об открытии фирмы и о назначении ее руководителя;
• паспорта участников общества, главбуха и руководителя;
• последний бух. баланс;
• реквизиты кредиторов;
• ИНН руководителя;
• контактные данные.

Обратите внимание, что в комплект бумаг должны быть включены 2 квитанции об оплате государственных пошлин. Одна взимается за внесение изменений в Устав реорганизуемой компании. Вторая — за регистрацию новой организации. Размер этих госпошлин в 2021 году составляет 800 и 4000 рублей соответственно.

Внимание! Подать документы можно лично, через поверенное лицо, через почту РФ или путем отправки бумаг в электронном формате. В последнем случае услуги нотариуса не нужны — вместо них оформляется электронно-цифровая подпись.

Этап 6 — передача активов и прав собственности

Новосформированной организации в соответствии с передаточным актом может перейти движимое и недвижимое имущество, активы. Это необходимо зарегистрировать путем очередной подачи документов в ИФНС. Точный перечень бумаг зависит от того, что конкретно переходит фирме. Лучше его уточнять у юриста.

На этом же этапе в новом обществе организуется документооборот, налоговый и бухгалтерский учет. После этого реорганизация считается законченной, старое предприятие — реорганизованным, а новое общество — выделенным.

Юридическая поддержка при выделении ООО/АО

Профессиональную помощь в выделении обществ в Москве и Московской области предоставляет компания «РаСоБи». Мы представляем собой группу экспертов, которая оказывает юридические услуги юридическим лицам на протяжении более 19 лет. Преимущества обращения к нам:

• Оперативность — закончим реорганизацию за срок от 3,5 месяцев.
• Гарантия от отказа — успешно завершим процедуру с первого раза. При отказе в реорганизации по нашей вине возместим расходы.
• Экономия — если налоговая обнаружит ошибки в документах, в регистрации нового юрлица будет отказано. Это грозит пустой потерей денег, которые ушли на оплату пошлин и нотариальных услуг. С нашей помощью вам придется платить за это только 1 раз.

Услуги и их стоимость

Мы предлагаем комплекты услуг «Базовый», «Оптимальный» и «Под ключ» стоимостью от 35 000 до 46 050 рублей. Если вы хотите воспользоваться только отдельными услугами, смотрите их стоимость в таблице.

Срок регистрации - 3,5 месяца.

* В данную стоимость входит услуга по подготовке до 20-ти уведомлений кредиторов о реорганизации в форме выделения; при этом подготовка каждых следующих 20-ти уведомлений оплачивается дополнительно (+ 500 руб.).

** В зависимости от числа обществ, создаваемых в результате выделения.

*** В указанную стоимость входит услуга по отправке почтового письма с описью вложения об уведомлении кредитора.

При необходимости вы также можете заказать дополнительные услуги. Цена на них предоставлена в таблице ниже.

Чтобы заказать сопровождение процесса выделения организации, обратитесь в «РаСоБи». Мы поможем провести процедуру в соответствии с законом и минимальным участием с вашей стороны. Для этого звоните по телефону и запросите обратный звонок.