Уставной капитал Общества с ограниченной ответственностью – это совокупность вещей (ценных бумаг, денег или другого имущества), имущественных прав (или других прав, имеющих денежную оценку), определяющих минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Вместе с тем, уставной капитал ООО гарантирует не только интересы его кредиторов, но и участников Общества, ведь именно право на долю в уставном капитале служит основой статуса участника данного Общества.
Если внезапные обстоятельства или реалии бизнеса приводят к необходимости увеличить уставной капитал ООО, нужно четко соблюсти установленную законом процедуру.
Решение об увеличении уставного капитала
Итак, необходимость в увеличении уставного капитала чаще всего появляется по трем причинам, в числе которых: нехватка оборотных средств, определенные лицензионные требования и вхождение в состав участников Общества третьего лица.
Первый фактор – нехватка оборотных средств. Сразу отметим, что денежные средства, внесенные в уставной капитал Общества, могут использоваться на любые финансово-хозяйственные нужды предприятия, а взносы в УК не облагаются ни НДС, ни налогом на прибыль при получении безвозмездных средств. Другими словами, уставной капитал увеличивают в случаях, когда у предприятия не хватает собственных средств для ведения той или иной деятельности.
Второй причиной увеличения УК также могут стать лицензионные требования, ведь для получения лицензий и разрешений на ведение определенных видов деятельности законодателем установлены конкретные требования к размеру уставного капитала Общества.
В третьих, уставной капитал организации увеличивается путем вхождения в состав его участников третьего лица (за счет дополнительного вклада), приобретая тем самым права и обязанности участника ООО.
Вместе с тем, для увеличения уставного капитала Общества законодательством установлены определенные условия.
Способы увеличения УК
Во-первых, первоначальный уставный капитал должен быть полностью оплачен, даже если не прошел год с момента госрегистрации.
Во-вторых, сумма, на которую увеличивается уставной капитал за счет имущества Общества, не может быть больше разницы между стоимостью чистых активов компании и суммой УК и резервного фонда ООО.
Кроме того, по окончании второго и каждого следующего финансового года стоимость чистых активов компании не может быть меньше ее УК, иначе компания будет обязана объявить об уменьшении Уставного капитала, зарегистрировав такое уменьшение в законном порядке.
Если все эти условия соблюдены, можно приступать к самой процедуре увеличения уставного капитала ООО, которое можно условно разделить на три этапа.
Изначально участниками Общества принимается решение об увеличении уставного капитала. Далее происходит сама передача средств, за счет которых увеличивается УК Общества: внесением денежных средств на расчетный счет компании, передачей имущества или имущественных прав. Причем все эти действия требуют соответствующего юридического оформления.
Завершающий этап процедуры – непосредственно государственная регистрация увеличения уставного капитала ООО.
Действующее законодательство на данный момент выделяет три формы увеличения уставного капитала: за счет имущества общества, за счет дополнительных вкладов участников ООО и в результате вкладов третьих лиц.
Увеличение УК за счет имущества
Увеличение УК Общества за счет его имущества регламентировано 18 статьей Закона № 14-ФЗ, согласно которой ООО, являясь полноправным субъектом гражданских правоотношений, обладает вещными правами на имущество, за счет которых и происходит увеличение уставного капитала. Характерной особенностью данного способа увеличения уставного капитала Общества является то, что стоимость и размер имущества при этом не увеличиваются. Неизменными также остаются размер и процентное соотношение долей участников ООО: изменяется только номинальная стоимость доли каждого из участников.
Источником увеличения уставного капитала в данном случае могут являться только чистые активы компании, то есть балансовая стоимость имущества предприятия, уменьшенная на сумму его обязательств.
Решение об увеличении УК в данном случае принимается всеми участниками ООО на общем собрании большинством не менее 2/3 от общего числа участников. Вместе с тем, законодательство допускает увеличение необходимого числа голосов для принятия данного решения уставом ООО.
После увеличения УК за счет имущества Общества в течение одного месяца необходимо осуществить государственную регистрацию изменений в уставе организации, а также изменений в ЕГРЮЛ.
Дополнительные вклады участников
Второй вариант увеличения уставного капитала Общества – за счет дополнительных вкладов участников ООО. Принципиальное отличие данного способа в том, что размер имущества организации увеличивается на номинальную стоимость сделанных вкладов.
Прежде всего, участникам Общества необходимо принять решение об увеличении уставного капитала. Решением общего собрания должна быть установлена общая стоимость дополнительных вкладов, что определит, насколько УК Общества увеличится.
Кроме того, решением общего собрания устанавливается соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли.
Законодательно установленный срок для внесения дополнительных вкладов составляет 2 месяца, если иное не предусмотрено Уставом Общества.
Далее, не позднее, чем через месяц со дня окончания срока внесения вкладов, общее собрание участников принимает решение об утверждении итогов по внесению дополнительных вкладов и изменений в устав Общества. С момента принятия такого решения начинается месячный срок, отведенный для государственной регистрации принятых изменений.
Вклад третьих лиц
И, наконец, третий способ увеличения УК предприятия – посредством вкладов третьих лиц.
В данном случае при внесении дополнительных вкладов меняется не только номинальная стоимость долей всех участников, но и размер этих долей. В результате меняется распределение прибыли от деятельности ООО, ведь от размера доли в уставном капитале Общества зависит и действительная стоимость доли каждого участника.
Данный способ подразумевает принятие общим собранием участников Общества не только решений об увеличении УК и внесении соответствующих изменений в Устав, но и о принятии в Общество третьих лиц. Данное решение, как и предыдущие два, должно быть принято единогласно (на это отводится 6 месяцев). Вместе с тем с момента последнего вклада начинается месячный срок для регистрации. Важно также, что номинальная стоимость доли третьего лица, вступающего в Общество, не может превышать стоимость его вклада в уставной капитал.
Между тем третьи лица получают статус участников Общества не с момента принятия соответствующих решений остальными участниками, а лишь после государственной регистрации изменений, связанных с увеличением УК. Таким образом, все решения участники ООО принимают в старом составе.
