Смена состава участников ООО – это установленная законом процедура, которая напрямую связана с переходом права собственности на долю в уставном капитале Общества. Однако данный переход может иметь разные причины и по-разному реализовываться: как с привлечением нотариуса, так и без него.
Рассмотрим все возможные способы изменения состава участников ООО
Первый вариант – выход участника из ООО на основании заявления. Выход в данном случае осуществляется по письменному заявлению участника. Участник считается вышедшим из Общества с момента подачи заявления. В этом случае принадлежащая выходящему участнику доля переходит Обществу и впоследствии может быть продана третьим лицам или пропорционально распределена между оставшимися участниками.
Смена состава Общества также может осуществляться за счет ввода в ООО нового участника. В данном случае новый участник также в письменной форме подает личное заявление, а также вносит дополнительный вклад (деньгами, имуществом или имущественными правами), увеличивая тем самым уставный капитал Общества.
В обоих случаях заявление подается участником в простой письменной форме на имя единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Общества, который должен расписаться в получении заявления и поставить свою подпись. Также в обоих случаях регистрация изменений происходит в одно действие, занимая приблизительно 7 дней.
Смена состава участников Общества с ограниченной ответственностью также возможна в результате продажи доли в уставном капитале третьему лицу. Данная процедура осуществляется через нотариуса: доля продается любому лицу на основе нотариально заверенного договора купли-продажи.
Причем в этом случае совершение сделки требует одновременного присутствия у нотариуса как покупателя, так и продавца. Данный порядок смены участников ООО действует, начиная с 2009 года. Такая процедура регистрации изменений может составлять от 7 дней.
Однако использовать данный способ не всегда возможно. Так, например, этот вариант не подойдет, если компания не находится по юридическому адресу, если уставный капитал ООО не оплачен, а также если нет возможности собрать весь комплект документов, который требуется нотариусу для заверения сделки.
Вместе с тем, продажа доли участника без нотариуса возможна, если доля в ООО переходит внутри Общества: на основании письменного договора купли-продажи от одного участника к другому. При этом в нотариальном оформлении сделки нет необходимости.
Однако необходимо учесть, что в данном случае участники ООО фактически меняются не в результате купли-продажи, а в результате других, установленных законом действий. Таким образом, смена участников совершается в 2 этапа: ввод в состав ООО нового лица по заявлению (на данном этапе старый участник/участники еще остаются в ООО); выход старого участника/участников из состава Общества.
Длительность каждого этапа данной процедуры равняется длительности внесения изменений в ЕГРЮЛ и, как правило, составляет около 8 дней. Таким образом, смена участников путем увеличения уставного капитала ООО без заключения сделки купли-продажи доли в уставном капитале составляет приблизительно 16 дней.
Между тем, не стоит забывать, что подготовка и оформление необходимых документов – возможно, самый важный этап в процедуре смены состава участников Общества с ограниченной ответственностью.
Перечень документов, которые необходимы для проведения государственной регистрации по смене состава участников ООО, определен законом, однако зачастую госорганы требуют с предпринимателей дополнительные документы.
Для смены участников ООО необходимы следующие документы и сведения:
- Копии регистрационных документов Общества (устав, договор о создании, решение о создании, свидетельство ОГРН, свидетельство ИНН, выписка из ЕГРЮЛ).
- Данные на участников организации по физическим и юридическим лицам.
- Копия паспорта действующего директора (ИНН при наличии).
- Нотариально заверенное согласие супругов покупателя и продавца доли (или ее части) в УК ООО.
- Контактный телефон организации.
- Контактный номер телефона и факса для внесения данных в ЕГРЮЛ.
- Информация об оплате уставного капитала.
- Информация о семейном положении продавца (в браке/не в браке).
Также стоит отметить, что при смене состава участников Общества посредством заключения договора купли-продажи доли с привлечением нотариуса большинство документов готовит сам нотариус.
Вместе с тем, смена состава ООО не такой простой процесс, как это может показаться на первый взгляд. Существует большое количество подводных камней, которые на практике смогут преодолеть лишь специалисты.
