Вступившие в силу 1 июля 2009 года поправки к закону "Об Обществах с ограниченной ответственностью" и ряду других федеральных законов и законодательных актов обязывают всех предпринимателей пройти перерегистрацию ООО и привести свои учредительные документы в соответствие с новым законодательством. Прошло два месяца, как жизнь ООО в России законодательно переведена на новый уровень, а для некоторых представителей предпринимательского сообщества перерегистрация ООО так и не началась.
На перерегистрацию ООО Правительство РФ отвело всего полгода: все действующие Общества с ограниченной ответственностью должны пройти процедуру государственной регистрации изменений в соответствии с новым законодательством до 1-ого января 2010 года. Важно отметить, что перерегистрация ООО в 2009 году – процедура обязательная для всех предприятий, учрежденных в этой организационно-правовой форме, поэтому вопроса «перерегистрировать или нет» – стоять не только не может, но и не должно. Сроки, отведенные на перерегистрацию, самые жесткие: перерегистрация ООО продлится всего полгода – с 1 июля по 1 января 2010 года, и здесь, хочешь - не хочешь, а в срок уложиться надо. По сути, обязательная перерегистрация ООО - это разработка и регистрация новых учредительных документов ООО, созданных с учетом требований нового законодательства.
Практическое значение
По словам самих законодателей, принятые изменения призваны усовершенствовать действующее законодательство об ООО, а также упорядочить существующую ситуацию в российском бизнесе, сделав такую организационно-правовую форму, как ООО, оптимальной не только с точки зрения простоты организации и управления, но и с точки зрения защищенности законом. Однако принятые изменения уже сейчас заставили предпринимателей серьезно обеспокоиться, ведь некоторые ключевые в деятельности ООО процедуры усложнились в разы. Так, например, существенно было изменено положение Закона, регулирующее возможность выхода участника из ООО.
Напомним, что в предыдущей редакции Закона "Об ООО" эта возможность ограничена не была, и выход участников из Общества осуществлялся без какой-либо ответственности за финансовые итоги экономической деятельности компании. С 1-ого июля это стало невозможным, и, со вступлением в силу названных поправок, подобный выход может быть осуществлен только, если это прямо предусмотрено уставом Общества. Также новая редакция закона запрещает выход участников из ООО, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника.
Важные изменения
Однако, не смотря на всю сложность нового уровня, на который предстоит перестроиться всем ООО, значительная доля изменений в законодательстве носит все-таки положительный характер. Так, например, из двух практически дублирующих друг друга учредительных документов ООО остался только Устав: учредительный договор исключен из числа учредительных документов ООО и заменен на Договор об учреждении ООО, который определяет размер и номинальную стоимость долей участников ООО в уставном капитале Общества, но при этом учредительным документом ООО не является.
Это действительно знаковое изменение, потому что ранее при осуществлении юридически значимых действий было не вполне ясно, какой из документов имеет больший вес: учредительный договор или устав ООО. Теперь же Учредительный договор полностью утрачивает силу учредительного документа Общества, и вводится новый документ – Договор об учреждении ООО, который определяет размер и номинальную стоимость доли каждого участника Общества, но учредительным документом не является. Из устава исключаются сведения об участниках Общества, и теперь они будут содержаться в Договоре об учреждении ООО.
Но изменениям подверглась не только форма, но и содержание учредительных документов, и в частности, устава ООО. Так, новый устав ООО будет существенно отличаться от уставов, созданных по требованиям прежнего законодательства: из него исключаются все сведения об участниках ООО и сведения об их долях в уставном капитале ООО, которые теперь указываются в Договоре об учреждении ООО.
Важным нововведением стало причисление выписки из Единого Государственного реестра юридических лиц к правоустанавливающим документам, а также введение в число обязанностей Общества вести список своих участников с подробным указанием сведений о каждом из них.
Следующее важное изменение в Законе касается порядка отчуждения доли в уставном капитале ООО. Порядок осуществления этой процедуры значительно усложнился, к тому же теперь процедура перехода доли участника в уставном капитале ООО подлежит нотариальному удостоверению, и без него сделка будет признана недействительной. За нотариусом, удостоверяющим сделку, закреплена обязанность проверять полномочия лица, уступающего свою долю, на распоряжение ей.
На благо бизнесу
Перерегистрация ООО должна вывести одну из самых популярных в России форм ведения бизнеса на капитально новый уровень. При всей простоте организации и управления, форма ООО всегда имела свои недостатки, которые не в последнюю очередь объяснялись существенными пробелами в законодательстве. Принятые к закону "Об ООО" поправки призваны, что называется, "залатать" все прежде существующие пробелы законодательства, которые долгое время позволяли нечистоплотным предпринимателям использовать форму ООО для не вполне законных действий и операций. Всеобщая перерегистрация ООО, после которой значительный сектор малого и среднего бизнеса в России перейдет на капитально новое правовое регулирование, сделает отечественный бизнес значительно более защищенным, застрахует предприятия, созданные в форме ООО, от рейдерских захватов, а рынок товаров и услуг – от расплодившихся в последнее время фирм-однодневок.
До окончания перерегистрации ООО учредительные документы всех действующих ООО будут применяться только в части, не противоречащей новому законодательству. Если же обязательная перерегистрация ООО не будет пройдена в отведенный срок, такая фирма неминуемо попадает под усиленный надзор ИФНС 46, а перерегистрацию ООО, в конце концов, все равно придется проходить. Единственное, что срок, отведенный правительством на всеобщую перерегистрацию ООО, скорее всего, будет продлен, поскольку на данный момент особой активности предпринимателей этот вопрос до сих пор не вызвал. К тому же, объем работы регистрирующих органов по перерегистрации всех действующих ООО в России настолько велик, что можно предположить, что все просто не успеют пройти перерегистрацию ООО до января 2010 года.
Отсутствие же активности предпринимателей в плане перерегистрации своих предприятий аналитики объясняют тем, что вступление в силу нового закона и связанный с этим старт перерегистрации ООО выпал на самый разгар периода отпусков, поэтому ожидать действительного начала массовой перерегистрации ООО в России следует только к концу сентября - началу октября. Вообще перерегистрация ООО – вопрос не такой трудный, но все-таки необходимый, поэтому не следует откладывать его на последнюю неделю декабря и перерегистрацией своего ООО лучше озаботиться уже сейчас.
